Sanctions de l’AMF contre des conseillers en investissements financiers : ce que les dossiers révèlent

Un CIF est surveillé à trois niveaux. Le premier est son association professionnelle : la loi oblige chaque CIF à adhérer à l'une des quatre associations agréées par l'AMF, qui examinent les candidatures, contrôlent leurs membres et peuvent les radier. Le deuxième est l'AMF elle-même, qui mène des contrôles classiques sur place, des contrôles thématiques courts dits « SPOT » et, depuis 2023, des contrôles documentaires « de masse » dont les constats sont transmis aux associations. Le troisième est la commission des sanctions, organe distinct du Collège de l'AMF, qui juge en séance publique les griefs que le Collège lui notifie et qui peut prononcer un avertissement, un blâme, une interdiction d'exercer temporaire ou définitive, et une sanction pécuniaire.

Les ordres de grandeur situent le sujet. Au 31 décembre 2024, l'ORIAS recensait 7 013 CIF, en hausse de 4,5 % sur un an. La même année, l'AMF a ouvert des contrôles visant 722 d'entre eux — dont l'immense majorité en contrôle documentaire de masse, et six en contrôle classique approfondi, portant surtout sur des cabinets commercialisant des SCPI, des fonds de capital-investissement et du non-coté. La commission des sanctions, elle, a rendu 12 décisions de sanction en 2024, toutes professions confondues ; sur les décisions que nous avons retrouvées, trois visaient un CIF. Trois autres CIF ont conclu cette année-là une composition administrative, la transaction qui évite la procédure de sanction.

Les règles de bonne conduite des CIF tiennent en un article, le L.541-8-1 du Code monétaire et financier, détaillé au livre III du règlement général de l'AMF. Les décisions que nous avons lues reprochent presque toujours la même demi-douzaine de manquements à ces textes.

• Le document d'entrée en relation absent ou incomplet, la lettre de mission absente. Dans la décision du 9 janvier 2024 visant le cabinet SPI, le contrôle n'a trouvé aucun document d'entrée en relation pour deux des six clients de l'échantillon, et des lettres de mission absentes ou non conformes pour sept des huit souscriptions examinées. Ce sont les deux premiers documents qu'un CIF doit vous remettre, avant tout conseil — ce que doit contenir le document d'entrée en relation.
• Une information insuffisante sur la rémunération. Le 15 février 2023, la commission a sanctionné le cabinet Capexis pour n'avoir pas informé ses clients des commissions qu'il percevait : il leur recommandait la nue-propriété de parts de SCPI en démembrement, et souscrivait lui-même l'usufruit de ces mêmes parts. Le 21 juillet 2026, Financière Fonds Privés a été sanctionnée notamment pour n'avoir fourni aucune information précontractuelle sur les coûts, les frais et la rémunération liés aux investissements conseillés.
• La connaissance client et la déclaration d'adéquation bâclées. Même dossier SPI : questionnaire client absent ou incomplet, et déclaration d'adéquation absente ou non conforme pour la totalité des souscriptions examinées. Le 24 octobre 2022, Salzillo Finance avait été sanctionnée, entre autres, pour avoir recommandé un produit inadapté au profil de ses clients et sans rapport écrit justifiant la recommandation.
• L'usage abusif du mot « indépendant ». Dans la décision Financière Fonds Privés, la commission relève que le cabinet se déclarait indépendant tout en percevant des rémunérations des émetteurs dont il conseillait les titres — précisément ce que le 7° de l'article L.541-8-1 interdit.
• L'exercice hors statut. Un CIF ne peut recevoir de ses clients d'autres fonds que ses honoraires (article L.541-6). SPI avait encaissé 60 000 € d'un couple de clients sous couvert d'un contrat de prêt ; Capexis avait perçu des remboursements de prêts consentis à ses clients ; Financière Fonds Privés avait exercé une activité de placement non garanti, en dehors de ce que son statut autorise. Plusieurs cabinets — DCT en 2022, Salzillo Finance la même année, Activ Finance Conseils en 2024 — ont recommandé des fonds étrangers non autorisés à la commercialisation en France.
• Des conflits d'intérêts non gérés. DCT ne tenait pas de registre des conflits. Le dirigeant de SPI détenait des participations dans les sociétés qui émettaient les obligations conseillées aux clients, et les frais prélevés au profit du cabinet et de ses sociétés atteignaient 31,6 à 38,6 % des montants levés, sans que les clients en soient informés. Activ Finance Conseils n'avait pas mentionné dans son document d'entrée en relation ses relations commerciales avec deux promoteurs qui représentaient 78 % de son chiffre d'affaires de CIF.

Les montants prononcés vont de 10 000 € avec blâme (Activ Finance Conseils) à 150 000 € pour une société et 200 000 € pour son dirigeant, assortis de cinq ans d'interdiction (DCT). Ils sont modestes au regard du plafond légal, mais l'interdiction d'exercer, elle, met fin à l'activité.

Aucune décision retrouvée ne porte sur un fonds indiciel ou un contrat d'assurance-vie sans frais d'entrée. Les produits en cause sont des obligations convertibles d'opérations immobilières, des SCPI en démembrement, des fonds étrangers non autorisés, des titres non cotés, un fonds de titrisation de créances de PME. Le point commun n'est pas la classe d'actifs : c'est que ces produits rémunèrent généreusement celui qui les distribue, par des commissions de souscription ou des frais prélevés à la source.

Les réclamations vont dans le même sens. Sur les 744 réclamations que les CIF ont déclaré avoir reçues en 2024, pour 21,4 millions d'euros, les produits les plus cités sont les montages Girardin (47), les SCPI (44) et les FCPI (17) — trois familles où la commission de souscription est élevée, de l'ordre de 9 % en moyenne pour une SCPI. Les produits structurés n'apparaissent que deux fois. Et lors de ses contrôles SPOT de 2023 sur la commercialisation de SCPI en démembrement, l'AMF a relevé chez les distributeurs des « rémunérations incitatives avec effet de seuil », c'est-à-dire des commissions qui augmentent une fois un volume de collecte atteint.

C'est le cœur du sujet de ce site : quand la rémunération du conseiller dépend du produit vendu, le produit le mieux rémunéré finit par être le plus conseillé. Le mécanisme est décrit dans le guide sur le conflit d'intérêts des rétrocommissions. Les décisions de sanction n'en sont pas la preuve statistique — elles sont trop peu nombreuses pour cela — mais elles en sont l'illustration la plus documentée, au cas par cas, par une autorité publique.

Tout est public. Sur amf-france.org, la rubrique « Sanctions & transactions » donne accès à la liste des décisions de la commission des sanctions, filtrable par date, par thème et par titre, et aux communiqués qui les résument en une page. Dans chaque décision, les griefs figurent dans les premières pages et le dispositif — ce qui est retenu, ce qui est écarté, la sanction — dans les dernières. Le moteur de recherche du site accepte le nom d'un cabinet.

Deux règles de publication à connaître. Les décisions sont par principe nominatives ; la commission ne les anonymise que si la publication causerait un préjudice grave et disproportionné, menacerait la stabilité financière ou compromettrait une enquête en cours. Et l'article L.621-15 du Code monétaire et financier limite à cinq ans le maintien en ligne des données personnelles : passé ce délai, les noms disparaissent même si la décision reste consultable. Un cabinet sanctionné il y a six ans n'apparaîtra donc plus dans une recherche par nom.

Il faut résister à deux lectures faciles. La première consisterait à généraliser : une dizaine de décisions en quelques années, pour 7 000 cabinets, ne décrivent pas une profession. La seconde consisterait à se rassurer : l'absence de sanction ne prouve rien, puisque presque personne n'est contrôlé en profondeur.

Le premier niveau de contrôle, celui des associations, agit sans la même publicité. Les associations radient et refusent des candidatures sans publier de décision motivée. Ce premier niveau a lui-même ses limites : le 5 septembre 2023, la commission a infligé 250 000 € d'amende et un avertissement à l'ANACOFI-CIF, la plus grande des quatre associations, pour des défaillances dans l'examen des demandes d'adhésion et dans le contrôle de ses membres.

Enfin, les cabinets aux honoraires ne sont pas immunisés. Les griefs de formalisme — lettre de mission incomplète, déclaration d'adéquation absente, questionnaire client lacunaire — ne dépendent pas du mode de rémunération, et le cas Financière Fonds Privés montre qu'une déclaration d'indépendance peut être fausse. Le modèle aux honoraires supprime un conflit d'intérêts ; il ne remplace pas la lecture des documents.

1. Exigez le document d'entrée en relation, puis la lettre de mission, avant toute proposition. Les deux sont obligatoires et antérieurs au conseil. Un cabinet qui les produit après coup commet déjà le premier manquement de la liste.
2. Méfiez-vous du produit unique proposé à tous. Dans les dossiers lus, le même produit revient d'un client à l'autre, quel que soit le profil. Un conseil qui ne varie pas avec la personne n'en est pas un.
3. Vérifiez l'immatriculation à l'ORIAS et le nom de l'association, puis cherchez le nom du cabinet dans les décisions de l'AMF. Cinq minutes suffisent.
4. Demandez la rémunération par écrit, en euros, produit par produit — et lisez la réponse. Les questions à poser au premier rendez-vous donnent la formulation.
5. Ne versez jamais de fonds au cabinet lui-même, ni à une société liée, en dehors de ses honoraires facturés. Vos versements vont à l'assureur, au dépositaire ou à la société de gestion. Un CIF qui encaisse vos fonds est, par définition, sorti de son statut.